Regulamento do conselho

Título I. Funções gerais e princípios de atuação do conselho de administração.

Artigo 5. Funções gerais do Conselho de Administração.

1.- Cabe ao Conselho de Administração empreender todos os atos de representação, gestão e controlo que forem necessários ou convenientes para o desenvolvimento do objeto social da Mútua, incluindo, a título indicativo, os seguintes:

 

a) Incentivar o compromisso ético da Mútua em toda a Organização e entre todas as chefias e funcionários, bem como no que diz respeito aos mutualistas, fornecedores, pessoal subcontratado e restantes pessoas singulares e coletivas relacionadas com a Mútua.

 

b) Determinar os objetivos económicos, planos e orçamentos da Mútua.

 

c) Aprovar as estratégias gerais da Mútua e garantir a continuidade da empresa a longo prazo junto dos mutualistas, dos funcionários e da sociedade em geral, bem como a solvência, liderança, imagem de marca, inovação, competitividade, crescimento e rentabilidade da Mútua.

 

d) Supervisionar e controlar os resultados, a gestão dos negócios e a eficiência das despesas da Mútua, solicitando para o efeito todos os relatórios de gestão, de negócio e de controlo que entender necessários.

 

e) Identificar os principais riscos da Mútua e supervisionar os sistemas de controlo e informação de tais riscos, bem como o cumprimento das normas de ordenamento e supervisão dos seguros privados, fundos e planos de pensões e fundos de investimento.

 

f) Aprovar os resultados semestrais e anuais provisórios da Mútua.

 

h) Escolher ou ratificar a proposta do Presidente ou da Comissão Executiva, após conhecimento da Comissão de Retribuições e Recursos Humanos, às chefias da Mútua.

 

i) Estabelecer o valor das operações de seguro e/ou resseguro a partir do qual será necessário autorização expressa do Conselho de Administração da Mútua.

 

j) Autorizar ou ratificar os investimentos, adquisições e alienações de ativos ou direitos e as deliberações de associação, colaboração ou distribuição que forem significativos para a Mútua, considerando-se como tais as operações que excedam o valor estabelecido pelo Conselho de Administração para a Mútua, ou quando, independentemente do respetivo valor, forem eventualmente transcendentes para a Mútua, no entender do Conselho, do Presidente ou da Comissão Executiva.

 

k) Supervisionar a aplicação da política de recursos próprios da Mútua e os limites operativos aplicáveis à atividade de tesouraria e de investimentos financeiros em relação aos riscos de taxas de juro, taxas de câmbio, liquidez, produtos derivados e restantes sujeitos a procedimentos regulados de controlo.

 

k) Conhecer as estratégias e a aplicação das políticas de informação e comunicação para com os mutualistas, autoridades de supervisão e controlo, mercados, meios de comunicação e opinião pública, bem como para com os funcionários.

 

l) Aprovar o relatório anual de administração corporativa da Mútua.

 

m) Definir e promover ações de responsabilidade social corporativa.

 

n) Outorgar, modificar e revogar qualquer género de procurações.

 

2. Será igualmente da competência do Conselho de Administração a autorização ou ratificação de qualquer decisão ou operação, sempre que a natureza ou transcendência da mesma o aconselhar, por decisão do Conselho, do Presidente ou da Comissão Executiva.

 

3. Os poderes enunciados neste artigo entendem-se sem prejuízo das delegações de poderes e das procurações que o Conselho de Administração venha a conferir ao Presidente, à Comissão Executiva ou a outros órgãos ou pessoas.

 

4. O Conselho de Administração deverá exercer, da forma prevista neste Regulamento, um controlo pleno e efetivo sobre a atividade dos Administradores e das altas chefias da Mútua.

 

5. O Conselho deverá avaliar a qualidade, eficácia e resultados dos trabalhos, procedimentos e resoluções do próprio Conselho.

Artigo 6. Funções e competências dos cargos do Conselho de Administração.

1.- Os membros do Conselho de Administração, além das funções previstas na legislação em vigor e nos Estatutos Sociais da Entidade, serão igualmente responsáveis pelo cumprimento das seguintes funções:

 

a) O Presidente.-

 

Serão da competência e responsabilidade específica do Presidente:

 

1.- A representação legal da Mútua e a do Conselho de Administração.

 

2.- Convocar a Assembleia Geral e o Conselho de Administração, fixando a respetiva ordem do dia, estimulando o debate e a participação ativa dos administradores durante as sessões do Conselho, salvaguardando a sua livre tomada de posição e expressão de opinião e ordenando as votações. Em caso de empate, o seu voto será dirimente.

 

3.- Convocar e presidir às Comissões Delegadas sempre que o interesse social o aconselhar.

 

4.- Executar as deliberações dos órgãos de administração da Mútua, interpretando e fazendo cumprir os preceitos estatutários, as deliberações do Conselho e da Assembleia, transmitindo, para o efeito, as instruções que entender necessárias aos diretores e funcionários da entidade.

 

5.- Transmitir ordens e instruções ao Diretor Geral e às Chefias da Entidade, os quais deverão informá-lo sobre as suas atividades.

 

6.- Servir de via ou canal de informação – dispondo os meios e recursos que forem necessários para o efeito – entre o Conselho, as Comissões Delegadas, os Administradores, as chefias, funcionários da entidade, mutualistas e sociedade em geral.

 

7.- Designar os seus assessores e colaboradores, fixando a sua retribuição e informando o Conselho de Administração sobre o assunto, após conhecimento da Comissão de Retribuições e Recursos Humanos.

 

8.- Zelar para que os Administradores e as Comissões Delegadas disponham, com a devida antecedência, da informação suficiente para poder aplicar os seus critérios e tomar as suas decisões com pleno conhecimento, sem que a natureza reservada da informação possa, seja em que circunstância for, dispensar da referida obrigação.

 

9.- Delegar nos membros do Conselho de Administração, conforme está contemplado nos Estatutos da entidade.

 

b) O Vice-presidente.-

 

1.- Substituirá, se for caso disso, o Presidente no exercício das suas funções, em casos de vacância, ausência ou doença, convocando e dando imediatamente conta do facto ao Conselho de Administração.

 

2.- Em caso de cessação definitiva de funções ou renúncia do Presidente, o Vice-presidente deverá, no mais breve prazo possível, que nunca será superior a vinte dias úteis, convocar o Conselho de Administração para proceder à eleição de um novo Presidente.

 

c) O Secretário.-

 

1.- Terá como função específica a assinatura das convocatórias da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como a redação das atas e a respetiva assinatura.

 

2.- Colaborará e auxiliará o Presidente no exercício das suas funções e deverá providenciar o que for necessário para o bom funcionamento do Conselho, responsabilizando-se nomeadamente pela custódia dos livros de atas e da documentação sociedade e por contemplar devidamente nas atas o desenvolvimento das sessões e dar fé das deliberações do Conselho.

 

3.- Facultará, por indicação do Presidente, a documentação necessária para o desenvolvimento das sessões do Conselho e Comissões Delegadas.

 

4.- Zelará sempre pela legalidade formal e material das atuações do Conselho e para que os seus procedimentos e regras de administração sejam respeitados.

Artigo 7. Princípios básicos de atuação dos Administradores.

1.- O Conselho de Administração, como órgão colegial, desempenhará as funções que legal e estatutariamente lhe estiverem atribuídas, cumprindo a legislação em vigor e respeitando o princípio de defesa e de paridade de tratamento dos mutualistas, sempre em conformidade com os princípios de eficácia, transparência e responsabilidade.

 

2.- A finalidade primordial do Conselho de Administração é criar valor em benefício dos mutualistas e dos interesses gerais, respeitando as leis e regulamentos, zelando pelo cumprimento, de boa-fé, das obrigações e contratos e respeitando os usos e boas práticas dos setores e territórios onde exerce a sua atividade.

 

3.- Será igualmente obrigação especial e singular do Conselho de Administração a preservação do património mutual, zelando para que, em nenhuma circunstância, os bens e recursos que constituem o património da MÚTUA ou das Sociedades por ela participadas ou controladas sejam aplicados, direta ou indiretamente, a finalidades empresariais, ideológicas ou políticas alheias ao interesse económico e/ou social ou ao objeto social da Entidade.

 

4.- Assegurar a viabilidade, solvência e competitividade presente e futura da entidade e do grupo.

Artigo 8. Princípios básicos de atuação dos Administradores a título pessoal.

1.- Dever de lealdade:

 

Os Administradores são obrigados a agir com absoluta lealdade para com a Entidade, para com o próprio Conselho e para com os restantes Administradores, no exercício dos seus cargos, comprometendo-se a assumir as decisões da maioria e abstendo-se de encetar qualquer diligência que possa obstar à sua aplicação, bem como de proferir publicamente críticas às mesmas, agindo sempre em regime de igualdade e independência.

 

Os Administradores deverão expressar claramente a sua oposição, no âmbito oportuno, sempre que entenderem que alguma proposta de decisão submetida ao Conselho poderá ser contrária ao interesse social.

 

2.- Dever de diligência:

 

Os Administradores deverão agir com a diligência de um bom empresário e representante leal, comprometendo-se a dedicar o tempo e esforços necessários para exercer eficazmente o seu cargo.

 

Os Administradores são obrigados a colaborar e participar ativamente nas funções próprias do Conselho de Administração da entidade; a assistir, salvo causa justificada, às reuniões do mesmo e a emitir nelas opinião e voto responsáveis.

 

O Administrador que não puder assistir a uma reunião do Conselho para a qual tiver sido convocado poderá delegar por escrito a sua representação noutro Administrador, indicando na referida delegação, caso seja possível, o sentido do seu voto.

 

3.- Dever de sigilo:

 

O Administrador é obrigado a guardar sigilo das deliberações do Conselho de Administração e das Comissões designadas pelo mesmo das quais fizer parte, devendo, de modo geral, abster-se, salvo decisão expressa do Conselho a este respeito, de proferir declarações aos meios de comunicação e, de modo geral, de revelar a terceiros as informações às quais tiver tido acesso durante o exercício do seu cargo.


Deverão igualmente guardar sigilo das informações de natureza confidencial e das informações, dados ou antecedentes de que tiver conhecimento na sequência do exercício do seu cargo, sem que as mesmas possam ser comunicadas a terceiros ou ser objeto de divulgação.

 

Toda a informação e documentação que estiver ao dispor dos Administradores na sequência do exercício do seu cargo é de natureza confidencial e não poderá ser revelada de nenhuma forma, a não ser que, por deliberação do Conselho de Administração, seja expressamente aberta uma exceção.

 

A obrigação de confidencialidade manter-se-á mesmo depois de o Administrador ter cessado funções.

 

4.- Dever de fidelidade:

 

No exercício do seu cargo, os Administradores deverão cumprir os deveres impostos pelas leis, Estatutos e Regulamentos, com fidelidade ao interesse social, entendido como interesse da Mútua e do seu Grupo.

 

Os Administradores deverão informar o Presidente de qualquer circunstância posterior à sua designação que possa implicar uma alteração essencial das razões que motivaram a sua eleição ou da qual possa advir prejuízo grave ou desprestigio para a Entidade.

 

Os Administradores obrigam-se igualmente a informar o Presidente e, se for caso disso, o Conselho de qualquer conflito de interesses que, durante o seu mandato, possa surgir entre um Administrador ou pessoas vinculadas com o mesmo –entendendo-se como tais as que assim são definidas na Lei de Sociedades Anónimas –, o qual ficará contemplado no Relatório Anual de Boa Gestão.

 

5.- Dever e direito de informação:

 

Os Administradores deverão informar-se diligentemente sobre o andamento dos trabalhos da Entidade, solicitando para o efeito toda a informação necessária ou conveniente para o bom desempenho do seu cargo.

 

No entanto, a fim de não perturbar a gestão ordinária da Entidade, o exercício do direito de informação será canalizado através do Presidente ou do Secretário do Conselho de Administração.


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