Reglamentos del Consejo de Administración

Título I. Funciones generales y principios de actuación del Consejo de Administración

Artículo 5. Funciones generales del Consejo de Administración.

1.- Corresponde al Consejo de Administración la adopción de cuantos actos de representación, gestión y control resulten necesarios o convenientes para el desarrollo del objeto social de la Mutua y, a título enunciativo, los siguientes:

 

a) Impulsar el compromiso ético de la Mutua en toda la Organización y entre todos los directivos y empleados, así como en relación con los mutualistas, proveedores, personal subcontratado y demás personas físicas y jurídicas relacionadas con la Mutua.

 

b) Determinar, los objetivos económicos, planes y presupuestos de la Mutua.

 

c) Aprobar las estrategias generales de la Mutua y asegurar la continuidad de la empresa en el largo plazo para los mutualistas, los empleados, y para la sociedad en su conjunto, así como la solvencia, el liderazgo, la imagen de marca, la innovación, la competitividad, el crecimiento y la rentabilidad de la Mutua.

 

d) Supervisar y controlar los resultados, la gestión de los negocios y la eficiencia de los gastos de la Mutua, recabando a tal efecto cuantos informes de gestión, de negocio y de control considere necesarios.

 

e) Identificar los principales riesgos de la Mutua y supervisar los sistemas de control e información de tales riesgos y el cumplimiento de las normas de ordenación y supervisión de los seguros privados, fondos y planes de pensiones y fondos de inversión.

 

f) Aprobar los resultados semestrales y anuales provisionales de la Mutua.

 

g) Nombrar o destituir, previa propuesta del Presidente o de la Comisión Ejecutiva, a los directivos de la Mutua que dependan del Consejo de Administración.

 

h) Establecer el importe de las cuantías en las operaciones de seguro y/o reaseguro a partir del cual deba autorizar expresamente el Consejo de Administración de la Mutua.

 

i) Autorizar o ratificar las inversiones, adquisiciones y enajenaciones de activos o derechos y los acuerdos de asociación, colaboración o distribución, que resulten significativos para la Mutua, considerando como tales las operaciones que excedan de la cantidad que establezca el Consejo de Administración para la Mutua, o cuando, cualquiera que sea su cuantía, puedan resultar trascendentes para la Mutua, a juicio del Consejo, del Presidente o de la Comisión Ejecutiva.

 

j) Supervisar la aplicación de la política de recursos propios de la Mutua, y los límites operativos aplicables a la actividad de tesorería y de inversiones financieras en relación con los riesgos de tipos de interés, tipos de cambio, liquidez, productos derivados y demás sujetos a procedimientos regulados de control.

 

k) Conocer las estrategias y la aplicación de las políticas de información y comunicación con los mutualistas, autoridades de supervisión y control, mercados, medios de comunicación y opinión pública, así como con los empleados.

 

l) Aprobar el informe anual de gobierno corporativo de la Mutua.

 

m) Definir y promover acciones de responsabilidad social corporativa.

 

n) Otorgar, modificar y revocar toda clase de poderes.

 

2.- También será competencia del Consejo de Administración la autorización o ratificación de cualquier decisión u operación, cuando la naturaleza o trascendencia de la misma lo aconseje, a decisión del Consejo, del Presidente o de la Comisión Ejecutiva.

 

3.- Las facultades enunciadas en este artículo se entienden sin perjuicio de las delegaciones de facultades y de los poderes que el Consejo de Administración conceda al Presidente, a la Comisión Ejecutiva, o a otros órganos o personas.

 

4.- El Consejo de Administración debe ejercer, en la forma prevista en este Reglamento, un control pleno y efectivo sobre la actividad de los Consejeros y de los altos directivos de la Mutua.

 

5.- El Consejo deberá evaluar la calidad, eficacia y resultados de los trabajos, procedimientos y resoluciones del propio Consejo.

Artículo 6. Funciones y competencias de los cargos del Consejo de Administración.

1.- Los cargos del Consejo de Administración -además de las previstas en la legislación vigente y en los Estatutos Sociales de la Entidad- atenderán también al cumplimiento de las siguientes funciones:

 

a) El Presidente.

 

Serán competencias y responsabilidades específicas del Presidente:

 

1. La representación legal de la Mutua y la del Consejo de Administración.

 

2. Convocar la Asamblea General y el Consejo de Administración, fijando su orden del día, estimulando el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión, y ordenando las votaciones. En caso de empate, su voto será dirimente.

 

3. Convocar y presidir las Comisiones Delegadas siempre que lo aconseje el interés social.

 

4. Ejecutar los acuerdos de los órganos de Gobierno de la Mutua, interpretando y haciendo cumplir los preceptos estatutarios, los acuerdos del Consejo y de la Asamblea, cursando para ello las instrucciones que considere precisas a los directores y empleados de la entidad.

 

5. Cursar órdenes e instrucciones al Director General.

 

6. Servir de cauce o canal de información -disponiendo los medios y recursos que fueran necesarios para ello- entre el Consejo, las Comisiones Delegadas, los Consejeros, los directivos, empleados de la entidad, mutualistas y sociedad en general.

 

7. Designar a sus asesores y colaboradores, fijando su retribución e informando de ello al Consejo de Administración.

 

8. Velar para que los Consejeros y las Comisiones Delegadas dispongan con la antelación precisa de la información suficiente para que puedan adoptar sus criterios y decisiones con pleno conocimiento, sin que pueda, en ningún caso, servir de causa eximente de dicha obligación la naturaleza reservada de la información.

 

9. Delegar en los miembros del Consejo de Administración según se recoge en los Estatutos de la entidad.

 

b) Vicepresidentes Primero y Segundo

 

1. Podrán sustituir, en su caso, al Presidente en el ejercicio de sus funciones en supuestos de vacante, ausencia, enfermedad o cualquier otra circunstancia.

 

2. En caso de cese definitivo o renuncia del Presidente, el Vicepresidente Primero deberá, en el plazo más breve posible, y en ningún caso superior a veinte días hábiles convocar al Consejo de Administración para proceder a la elección de un nuevo Presidente.

 

c) El Secretario.

 

1. Tendrá como función específica la firma de las convocatorias de la Asamblea General y del Consejo de Administración, la redacción de las actas y su firma.

 

2. Colaborará y auxiliará al Presidente en el ejercicio de sus funciones y deberá proveer lo necesario para el buen funcionamiento del Consejo, responsabilizándose especialmente de custodia de los libros de las actas y la documentación social y de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones y dar fe de los acuerdos del Consejo.

 

3. Facilitará, por indicación del Presidente, la documentación precisa para el desarrollo de las sesiones del Consejo y Comisiones Delegadas.

 

4. Velará en todo caso por la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y para que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetadas.

Artículo 7. Principios básicos de actuación de los Consejeros.

1.- El Consejo de Administración como órgano colegiado, desarrollará las funciones que legal y estatutariamente le estén atribuidas, cumpliendo la legislación vigente y el principio de defensa y de paridad de trato de los mutualistas, todo ello, con sujeción a los principios de eficacia, transparencia y responsabilidad.

 

2.- La finalidad primordial del Consejo de Administración es la generación de valor en beneficio de los mutualistas y de los intereses generales, respetando las leyes y reglamentos, velando por el cumplimiento de buena fe de las obligaciones y contratos y respetando los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad.

 

3.- Será igualmente obligación especial y singular del Consejo de Administración la de preservar el patrimonio mutual, velando para que, en ningún caso, los bienes y recursos que constituyen el patrimonio de la MUTUA o de las Sociedades por ella participadas o controladas se apliquen, directa o indirectamente, a finalidades empresariales, ideológicas o políticas ajenas al interés económico y/o social o al objeto social de la Entidad.

 

4.- Asegurar la viabilidad, solvencia y competitividad presente y futura de la entidad y del grupo.

Artículo 8. Principios básicos de actuación de los Consejeros a título personal.

1.- Deber de lealtad:

 

Los Consejeros están obligados a actuar con absoluta lealtad para con la Entidad, para con el propio Consejo y para el resto de los Consejeros, en el ejercicio de sus cargos, comprometiéndose a asumir las decisiones de la mayoría y absteniéndose de realizar cualquier actuación dirigida a obstaculizar su puesta en marcha así como efectuar públicamente críticas de las mismas, actuando siempre en régimen de igualdad e independencia.

 

Los Consejeros deberán expresar claramente su oposición, en el ámbito oportuno, cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social.

 

2.- Deber de diligencia:

 

Los Consejeros deberán actuar con la diligencia de un buen empresario y representante leal, comprometiéndose a dedicar el tiempo y esfuerzos necesarios para desempeñar su cargo eficazmente.
Los Consejeros vienen obligados a colaborar y participar activamente en las funciones propias del Consejo de Administración de la entidad; a asistir, salvo causa justificada, a las reuniones del mismo y a emitir en ellas opinión y voto responsables.

 

En las decisiones estratégicas y de negocio la diligencia de un ordenado empresario se entenderá cumplida cuando el Consejero haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado.

 

El Consejero que no pudiera asistir a una reunión del Consejo para la que hubiera sido convocado, podrá delegar por escrito su representación en otro Consejero, indicando en dicha delegación, de ser ello posible, el sentido de su voto.

 

3.- Deber de secreto:

 

El Consejero viene obligado a guardar secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y de las Comisiones por el mismo designadas, de las que forme parte debiendo, en general, abstenerse, salvo acuerdo expreso al respecto del Consejo, de efectuar declaraciones a los medios de comunicación y, en general, de revelar a terceros las informaciones a las que hubiera tenido acceso en ejercicio de su cargo.

 

Asimismo, deberán guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial, y reserva de las informaciones, datos o antecedentes que conozca como consecuencia del ejercicio de su cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación.
Toda la información y documentación de que los Consejeros dispongan por razón de su cargo, tiene carácter confidencial, y no podrá ser revelada de forma alguna, salvo que por acuerdo del Consejo de Administración se excepcione de forma expresa.

 

La obligación de confidencialidad se mantendrá aun cuando el Consejero hubiera cesado en el cargo.

 

4.- Deber de fidelidad:

 

En el desempeño de su cargo, los Consejeros deberán cumplir los deberes impuestos por las leyes, los Estatutos y Reglamentos, con fidelidad al interés social, entendido como interés de la Mutua y su Grupo.

 

Los Consejeros deben informar al Presidente de cualquier circunstancia sobrevenida con posterioridad a su designación que pudiera implicar un cambio esencial en las razones que motivaron su nombramiento o pudiera deducirse perjuicio grave o desprestigio para la Entidad.

 

Los Consejeros también vendrán obligados a informar al Presidente y, en su caso, al Consejo de cualquier conflicto de intereses que durante su mandato pudiera surgir entre un Consejero o personas con él mismo vinculadas entendiendo como tales las que así se definen en la Ley de Sociedades Anónimas-, que quedará reflejado en el Informe Anual de Buen Gobierno.

 

5.- Deber y derecho de información:

 

Los Consejeros deberán informarse diligentemente de la marcha de la Entidad, recabando a tal fin cuanta información sea necesaria o conveniente para el buen desempeño de su cargo.
Si bien, con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Entidad, el ejercicio del derecho de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración.


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