1.- Para garantizar la mayor eficacia en el cumplimiento de las funciones que tiene atribuidas el Consejo de Administración podrá constituir una o varias Comisiones de participación y asesoramiento, a las que encomiende el examen y seguimiento permanente de algún área de especial relevancia para el buen gobierno de la Mutua o para el análisis monográfico de algún aspecto o cuestión cuya trascendencia o grado de importancia así lo aconsejen.

Todo ello con el fin de favorecer la preparación y propuesta de decisión sobre determinados asuntos y reforzar las garantías, objetividad y control en la actividad del Consejo.

2.- Sin perjuicio de la facultad del Consejo para designar otras Comisiones y/o Comités, se constituirán en todo caso las siguientes:

1) La Comisión Ejecutiva.

2) La Comisión de Auditoría y Control.

3) La Comisión de Retribuciones y RRHH.

4) La Comisión de Inversiones.

5) La Comisión de Estrategia y Calidad.

6) La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, Ética y Buen Gobierno

Los Presidentes de estas Comisiones serán elegidos de entre sus miembros, salvo en el caso de la Comisión Ejecutiva que siempre lo será el Presidente del Consejo de Administración. El Presidente del Consejo se reservará la facultad de presidir el resto de Comisiones o cualesquiera de las sesiones del resto de las Comisiones.

3.- Estas Comisiones, salvo la Comisión Ejecutiva y la Comisión de Auditoría y Control, no ostentarán la condición de órganos Sociales configurándose como instrumentos al servicio del Consejo de Administración, a quien elevarán las conclusiones y propuestas que alcancen en los asuntos o materias cuyo tratamiento monográfico éste les haya encomendado.

4.- El Consejo de Administración determinará el número de miembros de cada Comisión y, designará, a propuesta del Presidente, los miembros que deben integrarla.

Al objeto de facilitar la adecuada relación de fluidez con la Entidad, cada Comisión podrá tener asignado uno o varios directivos, los cuales asistirán con voz pero sin voto, a las distintas sesiones que celebre la Comisión, y se podrá encomendarle la Secretaría de la misma.

En todo caso, el directivo deberá ausentarse cuando, por la naturaleza de los asuntos a tratar, la Comisión lo estime oportuno.

Las Comisiones regularán su propio funcionamiento, propondrán el nombramiento de entre sus miembros a un Presidente y a un Secretario, que someterán al Consejo para su ratificación y se reunirán, previa convocatoria de su respectivo Presidente, debiendo elaborar un plan de actuaciones del que darán cuenta al Consejo con la periodicidad que se establezca.

Las Comisiones quedarán válidamente constituidas con la asistencia directa o por representación de, al menos, la mitad de sus miembros y adoptarán sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del respectivo Presidente será dirimente.

De cada reunión se levantará acta por el Secretario, remitiéndose al Presidente del Consejo de Administración para su conocimiento y traslado al Consejo según proceda. Las actas pasarán a la Secretaria del Consejo para su archivo y custodia.

En lo no previsto especialmente, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas en este Reglamento en relación al Consejo de Administración.

5.- Las conclusiones y acuerdos adoptados en cada una de las Comisiones deberán quedar recogidas en el Informe Anual de Buen Gobierno de la Entidad.

6.- Los Consejeros tendrán derecho a percibir las retribuciones o compensaciones económicas que se determinen en la Asamblea General con el objeto de remunerarles de forma adecuada a la dedicación y responsabilidad asumidas como miembros de las diferentes Comisiones que se han constituido.

1.- Composición y funciones:

La Comisión Ejecutiva estará compuesta, además de por el Presidente del Consejo de Administración por los Consejeros que a propuesta del Presidente el Consejo designe. El nombramiento de los miembros de la Comisión Ejecutiva se realizará por un plazo de dos años, susceptible de prórroga.

La delegación permanente de facultades por parte del Consejo de Administración a favor de la Comisión Ejecutiva podrá comprender todas las facultades del Consejo, salvo las indelegables de acuerdo con la Ley, los Estatutos sociales y este Reglamento.

Asimismo y con carácter expreso, la Comisión Ejecutiva asumirá las funciones de la Comisión de Gestión de Riesgos como órgano del Consejo de Administración para el ejercicio de las facultades del Consejo relativas a la supervisión y control de la actividad de la Mutua, en lo referente a la gestión de riesgos a los que esté o pueda estar expuesta la misma, de acuerdo con lo dispuesto en la Política de Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración.

2.- Funcionamiento:

Actuará como Presidente de la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo de Administración.

La Comisión Ejecutiva se reunirá, a instancia del Presidente, cuando éste lo considere conveniente o por razones de urgencia o necesidad. También será convocada cuando lo soliciten la mitad de los Consejeros que formen parte de la misma.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación.

3.- Relación con el Consejo de Administración:

El Secretario levantará acta de las reuniones, firmada por el mismo con el visto bueno del Presidente de la Comisión, informando puntualmente al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas. El Secretario de la Comisión se ocupará de la convocatoria de la misma y del archivo de las actas y documentación presentada a la Comisión en la Secretaría del Consejo.

Serán de aplicación supletoria a la Comisión Ejecutiva las disposiciones de este Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

Las decisiones adoptadas en el seno de la Comisión Ejecutiva deberán ser ratificadas por el Consejo de Administración cuando por su importancia así se requiera. De la misma manera la Comisión Ejecutiva evitará suplantar al Consejo en materias relevantes.

1. - Composición:

La Comisión de Auditoría y Control estará compuesta por un número mínimo de tres y máximo de cinco Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo. El nombramiento de los miembros de la Comisión se realizará por un plazo de dos años, susceptible de prórroga.

Los miembros de la Comisión deberán tener experiencia en asuntos financieros, especialmente su Presidente.

La Comisión podrá requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier empleado o directivo de la entidad, así como del Auditor de Cuentas externo de la Entidad. En casos justificados, previa autorización del Consejo de Administración, podrá requerir informe u opinión de un asesor externo cualificado independiente.

2.- Funcionamiento:

La Comisión de Auditoría y Control regulará, en su caso, su propia organización y funcionamiento. Si bien, como regla general, la Comisión actuará a través de la formulación de recomendaciones de buenas prácticas dirigidas a las áreas correspondientes de la Mutua, también podrá elevar a propuestas, en asuntos de su competencia, sin perjuicio de aquellos reservados al Consejo de Administración, a la Comisión Ejecutiva o a otros órganos de la Mutua de acuerdo con la Ley y los Estatutos Sociales.

Serán de aplicación supletoria al funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control las disposiciones de este Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración. La aplicación de las referidas reglas deberá favorecer, en todo caso, la independencia en el funcionamiento de la Comisión.

La Comisión propondrá su propio calendario anual de reuniones. También se reunirá cada vez que sea convocada por su Presidente, por el Presidente del Consejo de Administración o lo soliciten dos de sus miembros.

El Secretario levantará acta de las reuniones, firmada por el mismo con el visto bueno del Presidente de la Comisión, de la que se dará cuenta al Consejo de Administración. El Secretario se ocupará de la convocatoria de la misma y del archivo de las actas, en la Secretaría del Consejo, y documentación presentada a la Comisión.

3.- La Comisión de Auditoría y Control es el órgano asesor del Consejo de Administración para el ejercicio de las facultades del Consejo relativas a la supervisión y control de la actividad de la Mutua, de la veracidad, objetividad y transparencia de la contabilidad social, de la información económica y financiera y del cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias a que está sometida la Mutua.

4.- Funciones:

La Comisión de Auditoría y Control según proceda, tiene, en concreto, las siguientes competencias, de acuerdo con la Ley y los Estatutos Sociales:

1) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Asamblea General, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas externos, así como las condiciones de su contratación y el alcance de su mandato profesional.

2) Supervisar los servicios de auditoría interna de la Mutua.

3) Conocer y supervisar el proceso de información financiera y los sistemas establecidos de control interno de la Mutua.

4) Proponer el establecimiento de procedimientos de control interno adecuados que garanticen la gestión sana y prudente de la Mutua, así como de normas de funcionamiento que faciliten al Consejo el cumplimiento de sus obligaciones y la asunción de las responsabilidades que les correspondan conforme la Ley, los estatutos y este Reglamento.

5) Informar al Consejo sobre todo lo relativo a operaciones vinculadas, entendiéndose por operaciones vinculadas, las definidas por la Ley.

6) Establecer un mecanismo que permita detectar las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que se adviertan en el seno de la empresa.

7) Supervisar el cumplimiento y los códigos internos de conducta, así como las reglas de gobierno corporativo informando periódicamente al Consejo del resultado de los mismos.

8) Informar a la Asamblea general sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso.

9) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

10) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

11) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

12) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

13) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

14) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos sociales y en el Reglamento del consejo y en particular, sobre:

1. La información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente,

2. la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y

3. las operaciones con partes vinculadas. La Comisión de Auditoría no ejercerá las funciones previstas en esta letra cuando estén atribuidas estatutariamente a otra comisión y ésta esté compuesta únicamente por consejeros no ejecutivos y por, al menos, dos consejeros independientes, uno de los cuales deberá ser el presidente.

La Comisión de Auditoría y Control tendrá acceso a toda la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones.

1.- Composición:

La Comisión de Retribuciones y RRHH estará compuesta por un número mínimo de tres y máximo de cinco Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración y a propuesta del Presidente. El nombramiento de los miembros de la Comisión se realizará por un plazo de dos años susceptible de prórroga.

Los miembros de la Comisión designarán al Secretario de la misma y al Presidente.

2.- Funcionamiento:

La Comisión de Retribuciones y RRHH regulará, en su caso, su propia organización y funcionamiento. Las decisiones de la Comisión, en asuntos de

su competencia, tendrán la consideración de propuestas de acuerdos al Consejo de Administración. Serán de aplicación supletoria al funcionamiento de la Comisión de Retribuciones y RRHH las disposiciones de este Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

La Comisión propondrá su propio calendario anual de reuniones. También se reunirá cada vez que sea convocada por su Presidente, por el Presidente del Consejo de Administración o lo soliciten dos de sus miembros.

El Secretario levantará acta de las reuniones, firmada por el mismo con el visto bueno del Presidente de la Comisión, de la que se dará cuenta al Consejo de Administración. El Secretario se ocupará del archivo de las actas, en la Secretaría del Consejo, y documentación presentada a la Comisión.

3.- Funciones:

La Comisión de Retribuciones y RRHH tiene las competencias de propuesta e informe al Consejo que se relacionan a continuación:

1) Informar sobre el nombramiento de los directivos de la Mutua.

2) Informar sobre el régimen de retribuciones de los Consejeros así como revisar de manera periódica la estructura e importe de dichas remuneraciones y velar por la transparencia de las mismas.

3) Informar sobre los planes de incentivos para directivos o empleados vinculados a la evolución del negocio de la Mutua y a otros índices variables.

4) Informar sobre el grado de cumplimiento de los objetivos fijados anualmente por la Entidad a los directivos y demás personal de la Mutua.

5) Proponer las bandas de retribuciones para los Directivos de la Entidad.

6) Proponer los contratos para los Directivos y Asesores externos del Consejo.

7) Las demás funciones que le sean atribuidas por este Reglamento o por el Consejo de Administración.

8) La Comisión de Retribuciones y RRHH tendrá acceso a toda la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones.

1.- Composición:

La Comisión de Inversiones estará compuesta por un número mínimo de tres y máximo de cinco Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo. Podrán asistir a la misma, como ponentes y sin el carácter de vocal, cualquier empleado, directivo o asesor externo que se requiera al efecto. El nombramiento de los miembros de la Comisión se realizará por un plazo de dos años, susceptible de prórroga.

Actuará como Secretario de la Comisión, la persona designada al efecto por los miembros de la Comisión.

2.- Funcionamiento:

La Comisión de Inversiones regulará, en su caso, su propia organización y funcionamiento. Las decisiones de la Comisión, en asuntos de su competencia, tendrán la consideración de propuestas de acuerdos al Consejo de Administración.

Serán de aplicación supletoria al funcionamiento de la Comisión de Inversiones las disposiciones de este Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

La Comisión propondrá su propio calendario anual de reuniones. También se reunirá cada vez que sea convocada por su Presidente, por el Presidente del Consejo de Administración o lo soliciten dos de sus miembros.

El Secretario levantará acta de las reuniones, firmada por el mismo con el visto bueno del Presidente de la Comisión, de la que se dará cuenta al Consejo de Administración. El Secretario se ocupará del archivo de las actas, en la Secretaría del Consejo, y documentación presentada a la Comisión.

3.- Funciones:

La Comisión de Inversiones tiene las competencias de propuesta e informe al Consejo que se relacionan a continuación:

1) Vigilar que por la Mutua se respeten los Códigos de Inversiones Financieras de que dispone la Entidad y la política de inversión fijada por el Consejo de Administración.

2) Promover la modificación y adaptación de dichos Códigos de Conducta tanto a las nuevas exigencias legales que se pudieran acordar, así como a la evolución del negocio.

3) Fijar la política de riesgos de inversión de la Mutua y su correcta gestión y seguimiento.

4) Supervisar las operaciones de compraventa de activos financieros y otras inversiones en otros activos del negocio de la entidad.

5) La Comisión de Inversiones tendrá acceso a toda la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones.

1.- Composición:

La Comisión de Estrategia y Calidad estará compuesta por un número mínimo de tres y máximo de cinco Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo. Podrán asistir a la misma, como ponentes y sin el carácter de vocal, cualquier empleado, directivo o asesor externo que se requiera al efecto. El nombramiento de los miembros de la Comisión se realizará por un plazo de dos años, susceptible de prórroga.

Actuará como Secretario de la Comisión, la persona designada al efecto por los miembros de la Comisión.

2.- Funcionamiento:

La Comisión de Estrategia y Calidad regulará, en su caso, su propia organización y funcionamiento. Las decisiones de la Comisión, en asuntos de su competencia, tendrán la consideración de propuestas de acuerdos al Consejo de Administración.

Serán de aplicación supletoria al funcionamiento de la Comisión de Estrategia y Calidad las disposiciones de este Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

La Comisión propondrá su propio calendario anual de reuniones. También se reunirá cada vez que sea convocada por su Presidente, por el Presidente del Consejo de Administración o lo soliciten dos de sus miembros.

El Secretario levantará acta de las reuniones, firmada por el mismo con el visto bueno del Presidente de la Comisión, de la que se dará cuenta al Consejo de Administración. El Secretario se ocupará del archivo de las actas, en la Secretaría del Consejo, y documentación presentada a la Comisión.

3.- Funciones:

La Comisión de Estrategia y Calidad tiene como función:

1) Proponer y valorar las distintas alternativas estratégicas que debe adoptar la Mutua, fundamentadas en el conocimiento del sector, su evolución previsible, el marco normativo y el conocimiento de los recursos y capacidades de la empresa, así como de cualquier otra circunstancia que pueda influir en su desarrollo.

2) Valorar y proponer estrategias de diversificación.

3) Hacer un seguimiento e informar al Consejo de la gestión de los proyectos en curso.

4) Valorar periódicamente la posición competitiva de la Mutua según sus propios recursos y formular alternativas de inversión en activos reales que supongan a largo plazo un incremento del valor de la empresa.

5) Valorar y proponer la implantación de planes de calidad en los distintos sectores de la Mutua y su grupo de empresas.

1.- Composición:

La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, Ética y Buen Gobierno estará compuesta por un número mínimo de tres y máximo de cinco Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo. Podrán asistir a la misma, como ponentes y sin el carácter de vocal, cualquier empleado, directivo o asesor externo que se requiera al efecto. El nombramiento de los miembros de la Comisión se realizará por un plazo de dos años, susceptible de prórroga.

Actuará como Secretario de la Comisión, la persona designada al efecto por los miembros de la Comisión.

2.- Funcionamiento:

La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, Ética y Buen Gobierno regulará, en su caso, su propia organización y funcionamiento. Las decisiones de la Comisión, en asuntos de su competencia, tendrán la consideración de propuestas de acuerdos al Consejo de Administración.

Serán de aplicación supletoria al funcionamiento de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, Ética y Buen Gobierno las disposiciones de este Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

La Comisión propondrá su propio calendario anual de reuniones. También se reunirá cada vez que sea convocada por su Presidente, por el Presidente del Consejo de Administración o lo soliciten dos de sus miembros.

El Secretario levantará acta de las reuniones, firmada por el mismo con el visto bueno del Presidente de la Comisión, de la que se dará cuenta al Consejo de Administración. El Secretario se ocupará del archivo de las actas, en la Secretaría del Consejo, y documentación presentada a la Comisión.

3.- Funciones:

La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, Ética y Buen Gobierno, sin el menor menoscabo de funciones fundamentales como los aspectos relacionados con gestión de riesgos, la función de auditoría y la función de supervisión de los sistemas de control interno, pondrá especial énfasis en fomentar, en la dirección, gestión y en todos los ámbitos de la entidad, usos y maneras de comportamiento ético, leal y responsable en consecución de un desarrollo empresarial caracterizado por el cumplimiento del deber y el compromiso con la transparencia y la seguridad de las políticas, estrategias y procesos de negocio de la entidad y la armonía con los distintos grupos bajo la influencia de PSN: consejeros, mutualistas, trabajadores, administraciones, beneficiarios, proveedores, consumidores, competidores, entorno geográfico y social, medioambiente, etc… Armonía que se traducirá en la promoción interna de la responsabilidad social corporativa inherente a la propia cultura y actividad aseguradora, fortaleciendo la innovación, mejorando la imagen y la reputación, y aportando valor a los grupos de interés de la Mutua.

La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, Ética y Buen Gobierno tendrá entre otras las siguientes funciones:

• Impulsar el compromiso ético de la Mutua en toda la Organización y entre todos los directivos y empleados, así como en relación con los mutualistas, proveedores, personal subcontratado y demás personas físicas y jurídicas relacionadas con la Mutua.

• Responsabilizarse del cumplimiento de las políticas de aptitud y honorabilidad, garantizando que todas las personas que desarrollen funciones o actividades relevantes en cualquiera de las entidades dependientes del grupo cumplan con una serie de requisitos que aseguren su aptitud, en cuanto a su cualificación, competencia y experiencia profesional, así como honorabilidad, siendo personas de buena reputación e integridad. 

• Promover el cumplimiento de códigos internos de conducta, así como las reglas de gobierno corporativo, informando al Consejo del grado de observancia.

• Tener en cuenta, con carácter voluntario, aquellas cuestiones relevantes para PSN contempladas en la guía de buen gobierno de las entidades aseguradoras de UNESPA y cualquier otro de significativo valor (Olivenza, Aldama, Código Unificado, …)

• Analizar la cuestión de equilibrio y armonía entre las normas obligatorias y la autorregulación bajo el principio de libertad de empresa.

• Promover en general la mejora del funcionamiento de la empresa potenciando la transparencia, la confianza y la responsabilidad generadoras de creación de valor para el mutualista mediante el crecimiento del valor de la empresa y su armonía con el entorno social y económico.

• Proponer una estrategia social referida a establecer una relación satisfactoria con todos los interesados: mutualistas, trabajadores, mercado, sindicatos, colegios, clientes, acreedores, competidores, proveedores, administración y sociedad en general.